近期，上海市第一中级人民法院商事庭副庭长何建在“解读新公司法研讨会”上对股东出资加速到期制度、设立协议的规定等作了详细阐释。
　　关于股东出资加速到期制度，何建解释道，为了保障市场经济的健康运行及债权人的利益，新公司法规定了股东出资加速到期，时间上采取了折中的五年认缴期限。在何建看来，需要讨论的是新公司法第54条“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。首先，股东提前缴纳出资是向公司缴纳还是直接向债权人缴纳？这是实际执行时需要考虑的。其次，债权人提起诉讼时，会出现与《九民纪要》规定不一样的情况，新公司法第54条并没有要求具备破产原因或者人民法院裁定终本之后才能再提。最后，可能会出现债权竞争，基于债权的平等性，应当对所有债权人进行公平清偿。
　　关于设立协议的地位，即设立协议与公司章程之间的关系，以及其在公司治理中的作用，新公司法第43条规定股东可以通过签订设立协议来明确权利义务，如果在设立的发起人协议中约定了一系列超越公司法规定的权利，该协议的效力应当如何判断？“要强化法律解释方法的运用，我国虽然是采取民商合一的立法模式，但是不能在特别法缺少规定的情形下就直接回归一般法的适用，要顾及商事单行法背后的政策理念与管制目的，同时要考量商法立法目的、原理原则及法律规范之间的逻辑。”何建说。
（文章来源：上海证券报）